Что такое общество с дополнительной ответственностью
ПАО, ООО или кооператив: какие формы существуют и зачем
Закон делит организации не по видам деятельности — ООО и АО могут заниматься одним и тем же, но по-разному управлять компаниями и получать прибыль. В чем разница — в нашей статье.
Организации бывают коммерческими и некоммерческими
Все правовые формы организаций сначала делятся на коммерческие, некоммерческие, а потом на все остальные. Всё крутится вокруг денег: кто и сколько вкладывает, что получает, с кем делится.
Виды правовых форм — в общероссийском классификаторе
Вот основные коммерческие организации:
Некоммерческих организаций больше, вот некоторые примеры:
Еще бывают формы для физлиц — ИП, крестьянские хозяйства, нотариусы и адвокаты. Мы остановимся на коммерческих формах — там деньги и всё, что мы так любим.
Товарищества полные и на вере
Товарищество — это как компания друзей, которые скидываются на новый велосипед. В товарищества вкладывают деньги, автомобили, недвижимость, а если денег нет, но есть идеи, опыт и желание, всё равно можно стать участником. Товарищество как бы промежуточная форма перед ООО.
Максимальное количество участников
От двух до бесконечности
Уставной капитал
Любой, складывается из взносов участников
Ответственность
Субсидиарная. Отвечают имуществом товарищества, если недостаточно — личным имуществом каждого участника
Какие налоги платят
НДС, налог на прибыль, налог на имущество и транспорт, НДФЛ
Полные товарищества состоят из предпринимателей и компаний, которые вносят свои деньги, а затем работают, чтобы получить прибыль. Если что-то пойдет не так, товарищество будет отвечать своими деньгами, а участники — личным имуществом.
Товарищество на вере работает немного иначе: есть участники товарищества, а есть вкладчики. Товарищество работает ради прибыли всех, вкладчики только дают деньги. Если что-то пойдет не так, товарищество отвечает всем имуществом, вкладчики отвечают только вкладами.
Бухгалтеры с ИП Иванов, Петров и Ершов объединились и создали бухгалтерскую фирму «Ершов и Ко». Они внесли свои вклады и вместе ведут бухгалтерии клиентов. Если фирма обанкротится, у бухгалтеров не отнимут дома и машины, чтобы покрыть долг — только вклады.
Заниматься товарищества могут чем угодно, это удобная форма, если нужно быстро собрать деньги на развитие дела или найти партнеров. Есть и риски — каждый участник товарищества занимается предпринимательской деятельностью наравне со всеми, поэтому рискованное решение одного повлияет на всех.
Общества с ограниченной ответственностью
Общества с ограниченной ответственностью — распространенная форма собственности. В такие компании несложно найти опытного бухгалтера, разобраться в нюансах налогов и отчетностей. В ООО может быть один учредитель, а может десять, но не больше 50 участников.
Максимальное количество участников
Уставной капитал
От 10 000 рублей до бесконечности
Ответственность
В размере уставного капитала. В случае недобросовестности учредителя долги могут списать с финансового директора и бухгалтера
Какие налоги платят
На общей системе: НДС, налог на прибыль, налог на имущество и транспорт, НДФЛ
Упрощенка, вмененка, сельскохозяйственный налог: налог по своей системе налогообложения, налог на имущество и транспорт, НДФЛ
У ООО обязательно должен быть уставный капитал, который складывается из денег учредителей. Каждый может внести разную сумму или вложить свое имущество, это и будет его долей. Если что-то пойдет не так, соучредители отвечают своими долями и по административному кодексу, а гендиректор и главный бухгалтер могут получить уголовную ответственность.
Проблема ООО — бюрократия. Чтобы принять решение, каждый раз нужно собирать учредителей, и делать это по уставу и законам. На каждое действие — по десять документов, а если участники не могут договориться — приходится идти в суд.
С другой стороны, это еще и плюс — деятельность компании четко регламентирована, поэтому проще принимать решение и работать.
Акционерные общества
Акционерные общества делятся на публичные и непубличные, раньше их еще называли открытые и закрытые. Публичные теперь называются ПАО, непубличные просто АО. В таких обществах всё, как и в ООО, только вместо долей — акции.
Максимальное количество участников
Уставной капитал
От 100 000 рублей для ПАО и 10 000 рублей для АО до бесконечности
Ответственность
Какие налоги платят
НДС, налог на прибыль, налог на имущество и транспорт, НДФЛ
Могут быть на упрощенке, тогда НДС и налог на прибыль заменит налог по своей системе налогообложения
Акционерные общества нужны, чтобы с помощью акций привлекать деньги. Эта форма собственности предназначена для среднего и крупного бизнеса. Преимущество такого общества перед ООО — практически нет ответственности, если возникнут долги, а еще в любой момент можно сменить собственников без изменения документов.
Открытое акционерное общество такое же, как закрытое, только в открытом акции могут покупать все желающие, а в закрытом — сначала акционеры, а потом обычные люди и другие компании.
Основная проблема акционерных обществ, как и ООО — нет «живых» денег. ИП может делать с прибылью что угодно — может развивать бизнес, может купить вагон шоколада и нырять в него. Деньги же ООО и АО не принадлежат учредителям, они могут получать только зарплату или дивиденды. Вторая проблема — бюрократия и регламенты, как и в ООО.
Хозяйственные партнерства
Хозяйственные партнерства — это почти те же акционерные общества, только вместо акционеров партнеры. У них нет акций, но есть вклады участников, которые идут на развитие и получение прибыли.
Максимальное количество участников
Уставной капитал
Любой, складывается из вкладов участников
Ответственность
Партнерство отвечает имуществом, не отвечает за своих участников
Какие налоги платят
НДС, налог на прибыль, налог на имущество и транспорт, НДФЛ
Хозяйственные партнерства не могут выпускать ценные бумаги и давать рекламу в СМИ и на билбордах — им нельзя рекламировать себя. В таком партнерстве не может быть больше 50 человек.
Каждый участник партнерства вносит свой денежный вклад на развитие, но каких-либо лимитов нет — как договорятся, столько и вносят. Если что-то пойдет не так, отвечать личным имуществом они не будут, только суммой вклада.
Хозяйственные партнерства подходят консультантам, стартапам, инновационным и научным видам бизнеса. Такие партнерства могут спокойно работать в тени и не опасаться, что кто-то позаимствует их разработки — информацию о них не вносят в реестр юридических лиц.
Есть и риски — в законодательной свободе. Если между партнерами возникнет спор по вопросам, о которых не писали в уставе, государство никак не сможет помочь.
Фермерские хозяйства
Фермерские хозяйства — это союз уже не друзей или партнеров, а родственников. В таком хозяйстве есть глава — его основатель, он лично участвует в бизнесе, а также бабушки, дедушки, внуки, братья и сестры, муж или жена.
Максимальное количество участников
Родственники — не больше, чем из трех семей
Люди, которые не являются родственником главе хозяйства — не больше пяти человек
Уставной капитал
Ответственность
Субсидиарная. Участники отвечают своим имуществом и отвечают друг за друга
Какие налоги платят
Единый сельскохозяйственный налог. Не платят НДС, налог на прибыль и налог на имущество. Можно работать на упрощенке или общей системе
Хозяйство создает один человек, остальные вступают в него. Если члену семьи исполнилось 16 лет, он тоже может присоединиться к хозяйству.
Цель хозяйства — заработать на сельскохозяйственной отрасли. Можно разводить коров или индеек, выращивать пшеницу, арбузы и огурцы, завести пасеку.
Фермерские хозяйства подходят жителям сельских территорий, у которых есть большие семьи. Все члены хозяйства лично участвуют в его работе и объединены соглашением. Всё имущество хозяйства — совместная собственность участников, если о другом не написали в соглашении.
Если человек хочет выйти из хозяйства, то получает компенсацию его части.
Жена жителя Нижних Лапок устала от посевов и хочет уйти в криптотрейдинг. На старте она вложила 50 000 рублей на строительство теплиц и трактор, который стоил 100 000 рублей. Жена по закону не может потребовать часть земли или забрать трактор, но может получить компенсацию равную ее вкладу — то есть, 150 000 рублей.
Есть и риски — если создать фермерское хозяйство, нельзя привлечь наемного директора в случае проблем с бизнесом. А еще компенсацию можно прождать год — это долго, если решил вложиться в крипту уже завтра. Даже если уже вышли из фермерского хозяйства, выдохнуть можно будет только через два года — всё это время бывший участник несет ответственность в размере доли.
Производственные кооперативы
Производственный кооператив похож на партнерства и товарищества, но вступают в него все: ИП, компании, физлица. Заниматься кооперативы могут производственной или хозяйственной деятельностью: чинить одежду и обувь, производить консервы, устраивать свадьбы.
Максимальное количество участников
Общество с дополнительной ответственностью
Общество с дополнительной ответственностью
Общество с дополнительной ответственностью – одна из редких форм ведения предпринимательства в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью – эта организационно-правовая форма является неинтересной большинству предпринимателей, в связи, с дополнительной ответственностью личным имуществом.
Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об обществе с ограниченной ответственностью и Федерального закона от 14 января 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). По своей сущности это коммерческая организация, так как в качестве основной цели деятельности общества является извлечение, получение прибыли.
Особенностью общества является то, что оно может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Общество с дополнительной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать пятидесяти участников. В случае, если число учредителей общества превысит 50, то такое общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 ГК РФ, если число его участников не уменьшится до установленного пунктом 3 статьи 7 Закона № 14-ФЗ предела.
Уставный капитал общества с дополнительной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Законом № 14-ФЗ установлен обязательный минимальный размер уставного капитала общества с дополнительной ответственностью – не менее чем десять тысяч рублей. Основная функция уставного капитала – определение минимального размера его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
В связи с этим необходимо учитывать следующее:
– денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
– если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Независимая оценка проводится в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
Статьей 8 Закона № 14-ФЗ определены права участников общества. Согласно указанной статье участники общества вправе:
– участвовать в управлении делами общества;
– получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
– принимать участие в распределении прибыли;
– продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества;
Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
– выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;
– получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.
Помимо перечисленных прав, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно статье 91 ГК РФ и статье 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.
Право присутствовать на общем собрании участников общества, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений имеют все без исключения участники общества. Устав общества либо решения органов управления обществом не могут ограничивать указанные права участников общества. Такие положения устава общества либо решения органов управления, ничтожны.
Ключевым звеном структуры управления общества с дополнительной ответственностью являются исполнительные органы, поскольку на них возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает реализацию целей, стратегии и политики общества.
Согласно статье 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Устав общества является единственным учредительным документом общества. Устав общества, согласно пункту 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ должен содержать:
– полное и сокращенное фирменное наименование общества;
– сведения о месте нахождения общества;
– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
– сведения о размере уставного капитала общества;
– права и обязанности участников общества;
– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
– иные сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.
Устав общества с дополнительной ответственностью может также содержать иные положения, не противоречащие Закону № 14-ФЗ и иным федеральным законам.
При этом положения устава не должны противоречить законодательству. В случае, если какое-либо положение не соответствует закону, данное положение не подлежит применению (пункт 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона № 14-ФЗ для регистрации общества.
Участники общества обязаны:
– оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и договором об учреждении общества;
– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом № 14-ФЗ. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» или аббревиатуру ОДО.
Общество, вправе зарегистрировать фирменное наименование. В этом случае оно приобретает исключительные права на его использование.
Пунктом 1 статьи 1475 ГК РФ определено, что на территории Российской Федерации действует исключительное право на фирменное наименование, включенное в Единый государственный реестр юридических лиц.
Исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.
Место нахождения общества с дополнительной ответственностью определяется местом его государственной регистрации. Согласно статье 8 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация общества осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.
Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Общество вправе иметь филиалы и представительства. Согласно статье 5 Закона № 14-ФЗ общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.
Общество с дополнительной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Продолжение на ЛитРес
Читайте также
Оценка создания дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособности
Оценка создания дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособности Том снова смотрит на заполненные им контрольные перечни. На глаза ему попадаются баллы, набранные «созданием интеллектуальных развлечений». Он понимает, что они высоки по тестам и на
Создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность
Создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность На первый взгляд оба этих фактора – создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность – являются скорее общими показателями деятельности компании, нежели показателями,
Создание дополнительной ценности для потребителя
Создание дополнительной ценности для потребителя Анализируя этот аспект, мы должны спросить себя, постоянно ли наша компания создает продукцию, которая имеет повышенную ценность в глазах потребителей. Можно ли сказать, что выпускаемые нами товары и оказываемые нами
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью (ООО) функционирует как компания с преимуществами товарищества или ИП. Прибыль ООО переходит его собственникам (участникам) и влияет на индивидуальную ставку подоходного налога. В ООО
1.6. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью
1.6. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью 1.6.1. Выкуп доли обществом В соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников
1.3.3. Создание филиала общества с ограниченной ответственностью
1.3.3. Создание филиала общества с ограниченной ответственностью Порядок создания филиала общества с ограниченной ответственностью почти аналогичен порядку создания филиала акционерного общества.В соответствии с п. 1 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной
5.5. Раскрытие дополнительной информации о финансовых результатах в бухгалтерской отчетности
5.5. Раскрытие дополнительной информации о финансовых результатах в бухгалтерской отчетности Эволюция бухгалтерского учета в нашей стране сопровождалась изменением подходов к формированию информации. В условиях командно-административных способов управления
4. Общество с ограниченной ответственностью
4. Общество с ограниченной ответственностью Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на вклады учредителей уставным (складчатым) капиталом. Имущество, созданное благодаря вкладам учредителей, а также произведенное и купленное
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.В общество с ограниченной ответственностью объединяются лица,
35. Общества с дополнительной ответственностью, командные товарищества
35. Общества с дополнительной ответственностью, командные товарищества Общество с дополнительной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими участниками, объединившими свои вклады в общий уставный капитал.Уставный капитал образуется из долей
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН Об обществах с ограниченной ответственностью
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН Об обществах с ограниченной ответственностью от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ Принят Государственной Думой 14 января 1998 годаОдобрен Советом Федерации 28 января 1998 года(с изм. и доп., вступающими в силу с 01.07.2009)Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯСтатья 1. Отношения,
5. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
5. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.В общество с ограниченной ответственностью объединяются
7. Общества с дополнительной ответственностью
7. Общества с дополнительной ответственностью Общество с дополнительной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими участниками, объединившими свои вклады в общий уставный капитал.Уставный капитал образуется из долей участников общества. Доли
Указывайте достаточно дополнительной информации, чтобы получатель понимал, о чем идет речь
Указывайте достаточно дополнительной информации, чтобы получатель понимал, о чем идет речь Ради всего святого, не начинайте письмо с ответа: «Да! Согласен. Яблоки – то что нужно», – не дав контекста. Получатель должен прочитать семь вложенных сообщений, обратить
6.3.2. Общество с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH)
6.3.2. Общество с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) Самой распространенной формой капитального общества в Германии является общество с ограниченной ответственностью (GmbH).Учредителями ООО могут быть одно или более физических и/или юридических