Что такое открытая подписка на акции
Что такое открытая подписка на акции
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение об увеличении уставного капитала банка путем размещения указанных в законе привилегированных акций принимается большинством голосов (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Что такое открытая подписка на акции
Подпиской на акции в законодательстве называется процедура размещения компаниями ценных бумаг среди инвесторов. Чаще всего используется две разновидности эмиссии: отрытая и закрытая. Первую иногда также называют публичной, а вторую — частной. По российским законам ОАО имеет право размещать выпущенные бумаги как открытым, так и так называемым закрытым способом. ЗАО же могут проводить только закрытую подписку.
Что подразумевается под открытостью подписки
Эта технология подписки является безлимитной и ничем не ограничивается. Иными словами круг возможных покупателей акций в случае с этим типом подписки заранее не определяется. Реализация ценных бумаг при этом со стороны компании предполагает:
В проекте эмиссии в этом случае содержаться вся необходимая потенциальным инвесторам информация: данные о самой организации, условиях выпуска акций и пр. Сделка при открытой подписке проводится:
Купить акции лучших компаний России частные инвесторы имеют возможность не только на бирже, но и посетив, к примеру, магазин акций в интернете.
Особенности закрытой эмиссии
Закрытый способ подразумевает реализацию акций среди имеющихся инвесторов или заранее обозначенному ограниченному кругу лиц. Разумеется, в этом отсутствует потребность рекламной компании или подаче объявлений в СМИ. Не составляется и проект эмиссии. Продавец просто информирует инвесторов о выпуске бумаг. Продажа акций по такой схеме может производиться:
Подписки закрытая и открытая — это, конечно же, не единственный способ реализации акций. Эмиссия может производиться компаниями и по другим технологиям: распределением между акционерами при учреждении, конвертацией, размещением бумаг при реорганизации и т. д.
Дополнительный выпуск акций
Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям.
Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.
На дек 2021 года в соответствии с действующим законодательством существуют следующие способы размещения дополнительных акций:
Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:
Принятие решения о размещении дополнительных акций (например, решение об увеличении уставного капитала);
Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);
Регистрация дополнительного выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ). Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);
Регистрация отчета об итогах выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ);
Внесение необходимых изменений в устав Общества.
В предусмотренных законодательством случаях на каждом этапе эмиссии может потребоваться раскрытие информации.
Этапы проведения акционерным обществом эмиссии акций или облигаций
Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций).
Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.
Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.
Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.
Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.
Отчет об итогах выпуска акций
После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций).
Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока.
Отчет об итогах выпуска акций обычно утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом эмитента.
Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия ими документов.
После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной.
Закрытая подписка. Открытая подписка.
Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.
Если круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен – это закрытая подписка.
Если круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен – это открытая подписка.
Таким образом, если выполняется хотя бы одно из перечисленных условий регистрация выпуска акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.
Прежде чем принимать решение о выпуске дополнительных акций путем подписки необходимо удостовериться в том, что уставный капитал общества оплачен полностью и зарегистрированы все отчеты об итогах выпуска акций, которые размещались ранее.
Кроме того, следует учесть что в соответствии с законном об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. В случае если устав не содержит сведений об объявленных акциях, необходимо внести в него соответствующие изменения.
Стоимость услуг и сроки исполнения при регистрации дополнительного выпуска акций вместе с ЦБ Регистр.
Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.
Стоимость регистрации выпуска акций, дополнительного выпуска акций и сроки регистрации в ЦБ Регистр
В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.
Персональный подход
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услуг
Как начать взаимодействие?
Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36
Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:
Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Есть вопросы по выпуску акций?
Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online
Основные вопросы по выпуску акций
Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу. Общество приняло решение о выпуске акций путем закрытой подписки. Количество размещаемых акций, предусмотренное решением о выпуске – 100 штук. После регистрации решения акционеры решили внести изменения в решение о выпуске в части увеличения количества размещаемых акций до 200 штук. Имеет ли право общество вносить такие изменения в решение о выпуске и возможно ли зарегистрировать такие изменения в соответствии с законодательством?
Добрый день, Владимир Владимирович!
В данном случае, так как общество хочет увеличить количество размещаемых акций, это уже будет толковаться как дополнительный выпуск акций и по практике работы с ФСФР, такие изменения зарегистрировать нельзя. В данном случае необходимо размещать уже зарегистрированные 100 штук акций, а потом осуществлять выпуск и размещение еще 100 штук акций.
Наша компания предлагает услуги как по регистрации дополнительного выпуска акций, так и по внесению изменений в решение о выпуске.
Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:
ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.
Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?
Здравствуйте, Иван Анатольевич!
Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.
Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.
Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.
Основные этапы дополнительного выпуска акций
Главная » Новости и статьи » Основные этапы дополнительного выпуска акций
В последние годы многие акционерные компании, желая привлечь инвесторов или просто расширить свои возможности в сфере конкуренции, вынуждены увеличивать свой уставной капитал и выпускать дополнительные акции. Наша очередная статья расскажет читателям об основных стадиях данной процедуры.
Дополнительный выпуск акций
Уже само название этого процесса говорит нам о его сути. Дополнительный, то есть являющийся дополнением к чему-либо (Толковый словарь русского языка Ожегова С.И.). В данной ситуации речь идет об акциях, выходящих в свет дополнительно к уже существующим ценным бумагам.
Таким способом АО, как правило, наращивает уставной капитал. Цели у данной процедуры могут быть самые разные: расширить число владельцев, начать преобразование общества, провести реформы, привлечь денежные средства третьих лиц и так далее.
Закрытая подписка
Данная подписка — это распространенный вариант выпуска акций. Она проводится исключительно среди ограниченного круга лиц. Положение ЦБ РФ № 428-П говорит, что перечень этих субъектов может быть сформирован с указанием на их категорию или даже на Ф.И.О. То есть любой желающий никогда не сможет стать обладателем этих ценных бумаг. При этом есть два способа осуществления подобной подписки: среди конкретно установленной группы субъектов, где акционерам дано исключительное право на приобретение новых акций, либо только между владельцами «старых» акций.
Кстати, непубличная организация может использовать только закрытый вид размещения. В свою очередь, публичная компания, наряду с закрытой — вправе использовать ещё и открытую подписку. Разрешение на использование закрытой подписки даёт общее собрание. Для этого необходимо, чтобы за неё проголосовало не менее 3/4 собственников голосующих акций. Впрочем, Устав компании может предусматривать необходимость и гораздо большего количества голосов. Стоит также отметить, что только общее собрание вправе разрешить распространение привилегированных бумаг по закрытой подписке для наращивания уставного капитала.
Следующий интересный момент заключается в том, что внутренняя корпоративная подписка очень часто применяется в качестве защиты от рейдерских атак. Например, рейдеры создают своеобразный плацдарм и скупают акции у нелояльных собственников. В ответ на это общество проводит закрытую подписку допакций. И тогда перед захватчиками встает дилемма: принять участие в приобретении новых бумаг и незапланированно потратить крупные суммы, либо смириться с потерей позиций. И зачастую рейдеры вынуждены отступить.
Способ оплаты акций
Чаще всего новые акции оплачиваются деньгами. Они перечисляются на расчетный счет юрлица в банке. При этом их стоимость не может быть ниже номинальной цены (Решение Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленобласти по делу № А56-52046/2013 от 16.10.2013 года).
Далее, приобретатели вправе платить за акции станками, материалами, зданиями, недвижимостью, имуществом или другими ценными бумагами, а также правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Например, довольно часто в производственных АО подобные акции оплачиваются недвижимостью, административными зданиями, крытыми складами, мастерскими, цехами, средствами производства и так далее (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59- 2709/2017 от 21.09.2017 года).
В этом случае, Совет Директоров обязан оценить вещи, либо права. Кроме того, для данной процедуры нанимается профессиональный оценщик, а стоимость имущества (или прав), определенная Советом Директоров, не должна превышать цены, зафиксированной в отчете оценочной компании.
И наконец — зачет денежных требований. Он также широко применяется при оплате допвыпуска. Точнее сама эмиссия, зачастую, организуется именно для погашения задолженности. Например, у акционерного общества возник долг перед третьим лицом. Уже в суде стороны достигли мирового соглашения: должник увеличит уставной капитал и выпустит акции путём закрытой подписки. В свою очередь, кредитор получит эти акции в собственность. Далее проходит собрание, оно решает выпустить бумаги в пользу кредитора и заключить с ним договор об отступном.
Кстати, иногда в подобных случаях происходят судебные тяжбы между АО и некоторыми из его собственников. Например, кто-то из акционеров не согласен с решением общего собрания. Он подает в суд и требует признать незаконным его решение. При этом акционер ходатайствует о применении обеспечительных мер с целью запретить АО исполнять решения собрания. И хорошо, если он выигрывает дело. Однако, когда в конечном итоге арбитраж признает решение общего собрания законным, то акционерное общество вправе подать иск к несговорчивому собственнику и потребовать взыскать с него убытки, возникшие в результате замораживания дополнительной эмиссии. И суд, однозначно, взыщет деньги с незадачливого владельца акций (Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57- 19371/2016 от 09.03.2017 года).
Увеличение уставного капитала
Решение о размещении
Прежде чем размещать очередные акции, нужно убедиться, что учредительный документ содержит норму об объявленных. Последние, по своей сути, не являются каким-то особенным видом ценных бумаг. Это всего лишь зафиксированная в Уставе возможность размещать определенное числа дополнительных акций. Наряду с указанием их количества, учредительный документ может содержать данные об их типе, стоимости и правах, которые они предоставляют.
Если же учредительный документ не упоминает о подобных бумагах, то юрлицо не вправе выпускать и новые. Только акционеры на собрании могут внести в Устав фразу об объявленных акциях. Подобным образом собственники как бы контролируют свой Совет Директоров. Последний же распределяет акции в количестве, не превышающем число объявленных, указанное в Уставе.
Поэтому перед тем, как выпускать очередные ценные бумаги, собрание должно зафиксировать в Уставе положение об объявленных акциях. После госрегистрации данных изменений, следует приступать к вопросу о размещении бумаг. Подобное решение может приниматься как Советом Директоров (далее — СД), так и владельцами на собрании. В обоих случаях оно облекается в протокольную форму. При этом СД (или наблюдательный совет) может просто инициировать вопрос о выпуске допакций и вынести его рассмотрение собственников (Протокол Совета Директоров ПАО «Кубаньэнерго» № 247/2016 от 29.07.2016 года), либо самостоятельно принять такое решение (Протокол Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» № 179 от 19.11.2012 года).
Утверждение и регистрация решения о дополнительном выпуске
От решения о размещении акций необходимо отличать решение об их выпуске. Последнее должно быть принято не позднее 6 месяцев после решения о размещении. Решение о выпуске утверждается Советом Директоров (Протокол Совета Директоров № 3 ОАО «Усть- Среднеканская ГЭС от 09.02.2011 года).
Далее оно подписывается директором общества и скрепляется оттиском печати. Данный документ имеет форму установленного образца, с ним можно ознакомиться в Приложении 11 к Положению ЦБ РФ № 428-П. После оформления решения, заполняется заявление на госрегистрацию. К заявлению прикладываются анкета фирмы, выписка из ЕГРЮЛ, копии протоколов и устава, расчет стоимости чистых активов, квитанция об оплате госпошлины, а также другие документы, перечисленные в Положении ЦБ РФ.
Надо помнить, что решение оформляется в 3-х экземплярах. Кроме того, заявитель обязан скрупулезно соблюдать все правила оформления бумаг. Если, например, документ состоит из нескольких листов, то его следует прошить, пронумеровать, а также поставить подпись и оттиск печати.
Госрегистрация дополнительного выпуска
Она происходит не позже 3-х месяцев со дня ратификации решения о выпуске акций. Для этого компания опять же подаёт в ГУ ЦБ РФ заявление по установленной форме, анкету, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации организации, решение о выпуске в 3-х экземплярах, копии всех протоколов, учредительных документов юрлица, платежное поручение об оплате госпошлины, опись и так далее. С полным списком документов можно ознакомиться в регламентах Центробанка.
Госрегистрация осуществляется управлением ЦБ РФ. Если замечаний нет, то оно направляет заявителю соответствующее уведомление, проспекты ценных бумаг и решения о выпуске со своими отметками.
Но так бывает далеко не всегда. Если эмитент допускает ошибки или нарушения в ходе оформления бумаг, то управление ЦБ РФ обязательно откажет компании в регистрации выпуска. Чаще всего отказ следует из-за отсутствия в решении сведений о порядке оплаты акций, либо в результате предоставления недостоверной информации об адресе местонахождения общества или регистратора акций. Кроме того, заявители иногда не указывают разбивку акций по типам и не обеспечивают в интернете свободный доступ к финансовой информации (Решение Арбитражного Суда Самарской области по делу №А55-1382/2016 от 06.06.2016 года).
Размещение акций
Зарегистрировав допвыпуск, АО может приступить непосредственно к реализации своих акций. Распределение новых ценных бумаг среди действующих владельцев происходит при помощи записей на их счетах.
Само по себе размещение является обычной бухгалтерской проводкой. Записи разносятся по лицевым счетам субъектов. Каждый из них получает акции того же типа, которые ему уже принадлежат.
В случае же размещения акций с помощью закрытой подписки, между определёнными лицами, не являющимися собственниками, происходит фактическое отчуждение акций. Оно может предусматривать оплату деньгами, имуществом, правами или даже зачетом денежных требований к АО. Для этого заключаются соответствующие договоры и открываются лицевые счета для новых собственников.
Регистрация отчета
Акционерная компания создает и направляет отчет в уполномоченное управление ЦБ РФ. Срок для его предоставления не должен превышать 30 дней после окончания периода размещения, указанного в решении о выпуске акций. А если компания разместила их раньше этого времени, то она должна направить отчет не позже 30 дней после распределения последней ценной бумаги.
Отчет предоставляется не сам по себе, а в комплекте документов. Прежде всего ответственное лицо опять же заполняет заявление по установленной форме. К нему прикладывается сам отчет, копия протокола органа, который принял решение о выпуске, справку о выполнении фирмой требований по раскрытию информации, квитанцию об оплате госпошлины, а также опись документов.
Как правило, отчет утверждается гендиректором. Впрочем, в некоторых компаниях утверждение отчета относится к компетенции Совета Директоров или даже общего собрания.
Изменение Устава
Заявитель вносит соответствующие поправки в Устав юрлица только после завершения распределения новых акций. Это решение принимает собрание (либо СД, если, конечно, он имеет такие полномочия).
Получив отчет о выпуске, ответственное лицо должно заполнить форму Р13001, приготовить лист изменений, либо вообще Устав в новой редакции и заверить его у нотариуса. Следует также оплатить госпошлину в сумме 800 рублей и получить квитанцию.
Далее к вышеназванным бумагам необходимо приобщить все протоколы, а также отчет о результатах эмиссии с отметкой Центробанка.
Заявитель предоставляет сформированный пакет в ИФНС, которая отвечает за регистрацию юрлиц и ИП в субъекте РФ, либо в ближайшее МФЦ. При наличии у заявителя ЭЦП он может отправить документы через сайт Госуслуг.
Надо сказать, что некоторые субъекты хозяйственной деятельности полагают, что, сдавая документы в налоговую инспекцию, они могут не прикладывать отчет об эмиссии. По их мнению, это противоречит закону. Но ИФНС в подобных ситуациях всегда отказывают представителям АО и не регистрируют изменения. Тогда юристы компаний идут в суд и проигрывают дело. Арбитраж, как правило, встаёт на сторону фискальных органов и подтверждает их правоту (Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6370/2016 от 13.05.2016 года). Поэтому мы рекомендуем читателям все-таки прикладывать данный отчет к заявлению в ИФНС.
Краткие выводы
Подводя итоги, следует сказать, что сама по себе процедура увеличения уставного капитала путем довыпуска акций достаточно подробно изложена в нормативных актах. Однако обстоятельность изложения далеко не всегда делает процесс понятным и доступным для людей.
Положение ЦБ РФ и федеральные законы содержат очень много нюансов, в которых сложно разобраться даже профессионалу. А судебная практика по таким делам достаточно противоречива. Поэтому мы настоятельно рекомендуем акционерам не полагаться на себя и знания своих (пусть даже и очень грамотных) юристов, а доверить данный процесс профессионалам, которые годами работают на рынке ценных бумаг.
Это позволит собственникам провести выпуск ценных бумаг и увеличение уставного капитала достаточно быстро и безболезненно.