Что такое сделки м энд а
Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения
Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:
— создать бизнес самому;
— купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.
M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.
Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).
При этом стратегии M&A могут быть разными:
Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.
Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса. Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось. Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.
Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:
Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.
Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.
Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.
К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.
Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.
Кто остается в плюсе
В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?
Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.
Что происходит с M&A в России
Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.
Как сделки влияют на акции
На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.
— разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная);
— культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A;
— навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
— уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).
— объединение компаний для реализации продуктов через общие каналы продаж (PepsiCo продает свою газировку через выкупленную сеть быстрого питания KFC);
— избавление от конкурента через его покупку;
— синергия между компаниями (достичь вместе больше, чем по отдельности или 1+1=3);
— продажа своей доли, чтобы эффективно вложить их в развитие компании.
Факторов на самом деле намного больше и для каждой компании они могут очень сильно отличаться.
Смена акционеров компании без реального изменения положения бизнеса может значительно повлиять на цену акций. В начале апреля текущего года компания Северсталь выкупила 41,9 % акционерного капитала Ленты – одной из лидирующих сетей продуктовых магазинов. Севергрупп Алексея Мордашова выставила миноритариям оферту по выкупу акций, и только в июне текущего года процедура завершилась. Доля нового акционера в Ленте превысила 78%. До покупки в свободном обращении было 57%, а теперь осталось лишь порядка 20%. Многие акционеры желали поучаствовать в оферте, так как дальнейшая стратегия развития компании не была известна. С даты сделки акции теряют в цене около 5%.
М.Видео в апреле 2018 г. приобрела Эльдорадо. Сделка по покупке 100% компании потребовала 45,5 млрд руб. Группа стала владеть 831 магазинами в 200 городах России. Спустя 1,5 года можно оценить результаты сделки. 2018 г. оказался прибыльным для компании. Продажи группы выросли на 17,7% до 421,4 млрд руб. Последнее полугодие отмечается 8% увеличением чистой прибыли. Рост затронул все ключевые показатели компании. После покупки акции компании выросли более чем на 15%. Результаты обоснованы правильной стратегией и верно выбранными каналами продаж.
Зачастую нелегко сразу оценить влияние сделки на бизнес компаний. Для этого необходимо понимать их стратегии, специфику отраслей и подробные условия сделки. У профессионалов на это уходит много времени и лишь мала часть из анализируемых сделок одобряется. При этом многие из них не окупаются или не приводят к целям, которые первоначально ставились.
БКС Брокер
Последние новости
Рекомендованные новости
Главное за неделю. Скок-отскок
Итоги торгов. Еще одна неделя в минусе
Рынок нефти 2022. Сколько будет стоить баррель в новом году
Как зарабатывать на облигациях в период изменения ставок
Рынок США. Технологичные бумаги провалились
Банк России повысил ключевую ставку до 8,5%
Акции, которые обеспечат будущее вашим детям
В погоне за трендами. Роскосмос тянется к IPO?
Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru
* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.
Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.
Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.
Как заключить M&A-сделку и что требовать от юристов
Управляющий партнер Legalight
Несмотря на сложный период COVID-ограничений, рынок слияний и поглощений (M&A) в России чувствует себя лучше, чем в предыдущие кризисные 2015-2017 годы. Основными драйверами сделок в кризис выступают либо необходимость избавиться от непрофильных активов, либо желание дешево купить компанию, которая испытывает финансовые трудности.
Управляющий юридической компании Legalight Гарий Напалков на основании многолетней практики по сопровождения M&A-сделок рассказывает, на что стоит обратить внимание при заключении таких сделок и что требовать от юристов.
Предварительные переговоры
Как правило, на этапе предварительных переговоров обсуждаются исключительно бизнес-вопросы предстоящей сделки и помощью юристов часто пренебрегают. Однако зачастую переговорный опыт юристов, полученный на предыдущих сделках, может сэкономить значительное количество времени и сил при обсуждении не только юридических вопросов.
От юристов на этапе предварительных переговоров следует ожидать как минимум следующей поддержки:
Проще говоря, на стадии предварительных переговоров — юрист должен обеспечить клиенту свободу выбора, чем фактически облегчит себе работу на этапе согласования документации по сделке.
Кстати, с 2015 года в Гражданском кодексе (ГК) РФ появилась ответственность за недобросовестное поведение на переговорах. Поэтому лучше с самого начала знать, на что можно рассчитывать и как правильно отказаться от сделки, если возникнет такая необходимость.
Legal Due Diligence
Следующим этапом сделки M&A будет оценка юридических рисков — Legal Due Diligence или LDD. Как правило, этот процесс отнимает достаточно много временных (в среднем от 2-х недель до 2-х месяцев) и человеческих ресурсов, но эффективное взаимодействие команды продавца и покупателя может значительно сократить время. На этом этапе от юристов стоит ожидать:
Создания виртуальной Data Room
Это онлайн-архив, который будет содержать необходимую документацию по целевой компании и позволит в разы сократить количество коммуникаций и вопросов со стороны покупателя. А если покупателей несколько, допустим, для стартапа, который привлекает инвестиции, Data Room позволит настроить различный уровень доступа, в зависимости от стадии договоренностей, а заодно и познакомит потенциальных инвесторов между собой.
Объем информации в Data Room зависит от того, кто Ваш потенциальный покупатель – инвестор или конкурент.
До того момента, пока вы не вступили в серьезные отношения, продавцу опасно открывать доступ ко всем финансовым показателям, коммерческим тайнам и т.д., поскольку LDD дает возможность получить информацию о конкуренте, но совершенно не обязывает заключить сделку.
Если дать полный доступ всем желающим, можно оказаться в щекотливой ситуации, когда ценная информация окажется в руках конкурента и он откажется от сделки. Но в то же время, если продавец не дает покупателю полный доступ, он должен быть готов к тому, что будет предоставлять в договоре дополнительные гарантии.
Поэтому задача ваших консультантов — определить какой именно объем доступной информации и в какое время стоит предоставить в Data Room, чтобы избежать ненужных вопросов со стороны коллег юристов, и не раскрыть чувствительной информации, что ослабит позицию на обсуждении документации по сделке.
Краткого заключения или отчет по результатам LDD
Полный отчет содержит также подробный анализ структуры компании, порядка ее деятельности, выявленных проблем корпоративного управления, информацию о структуре имущества, анализ возникновения права собственности на активы, анализ соблюдения требований по персональным данным, регуляторных требований и многое другое.
Согласовать точный объем полного отчета рекомендуется заранее, чтобы не было сюрпризов, связанных со стоимостью работ и объемом информации, необходимой для принятия решения о дальнейшей судьбе сделки.
Подготовка документов
Какая из сторон будет готовить документы для сделки – не имеет значения, но нужно помнить о том, что, если одна из сторон не пользуется услугами специалистов, в суде она будет признана более слабой стороной договора и может получить определенные преимущества в связи с этим. Тем не менее, опираясь на практику, лучше заранее иметь четко проработанную юридическую схему и варианты решения проблем, чем получить статус более слабой стороны в суде, так как это не защищает от возможных рисков и потерь.
Подготовка документации по сделке – самая очевидная часть работы юристов.
Чего же стоит ожидать клиенту, кроме того, что юрист прочитает договор и поправит неточности?
Особое значение в сделках, где продается только часть компании, имеет подготовка корпоративного договора, однако эта часть заслуживает отдельного внимания. К ней применяются все те же принципы, что и к другой документации и юрист должен предоставить весь спектр возможных вариантов решения проблемы, из которых клиент может выбрать оптимальный.
Подписание и закрытие сделки
Подписание — это процесс, когда стороны подтверждают свои обязательства. Закрытие — процедура, когда исполняется большинство обязательств, в том числе и оплата. Не всегда подписание и закрытие происходят в один день. Как правило, в сложных сделках они разведены во времени.
Для закрытия сделки необходимы следующие одобрения и документы:
Как правило, получение подобных одобрений занимает достаточное количество времени. Так, например, для того, чтобы получить одобрение от антимонопольной службы (ФАС), понадобится около двух месяцев, так как, в течение 30 дней ФАС принимает решение и около месяца может уйти на исправление недостатков, их согласование и т.п. Если сделка связана с регистрационными действиями по переходу прав собственности на недвижимость, то разрыв составляет около 2-х недель и т.д.
Сделки M&A – что это и как не допустить ошибок
Основную пользу для государства и владельцев приносят только крупные, международные компании и проекты. Чем больше компания, тем она выгоднее, а значит расширение успешной фирмы – это часть стандартного процесса развития. Если вы амбициозный руководитель компании, то нужно быть готовым к тому, чтобы заключать сделки по слиянию и поглощению – M&A.
Что такое M&A и в чем их особенности?
Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.
M&A – это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями – для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.
M&A бывают нескольких типов:
Как не допустить ошибок во время сделок M&A?
Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.
Сделка M&A – это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.
Что такое рынок M&A?
M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» («mergers and acquisitions»). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США. В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии. Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.
Так что же такое рынок M&A и как он возник?
Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.
Сделки по слиянию и поглощению
Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям
Горизонтальное слияние.
Вертикальное слияние.
Образование конгломерата.
К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.
За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:
Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.
Структурирование сделок M&A
Что такое сделки M&A?
Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:
Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:
Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?
Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.
Сопровождение сделок слияния и поглощения
Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов. Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы. И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.