Что такое соучредитель предприятия
Права и обязанности соучредителя ООО
Права учредителей и участников ООО
Права учредителей ООО и в дальнейшем его участников в обобщенном виде сформулированы в п. 1 ст. 8 закона «Об ООО» № 14-ФЗ. Итак, участники ООО правомочны совершать следующие действия:
Также закон допускает возможность установления дополнительных прав для участников ООО (п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ).
ВАЖНО! Предусмотренное п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ право участника на обжалование решения высшего исполнительного органа ООО не переходит в порядке правопреемства к новым участникам ООО (п. 4 Обзора практики рассмотрения дел, связанных с применением закона «Об ООО», утв. протокольным решением президиума ФАС МО № 3).
Особенности корпоративного договора ООО
Закон позволяет учредителям и участникам ООО заключить между собой договор, в котором будут зафиксированы способы и условия реализации названными субъектами своих прав (п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). Такой документ обычно именуется корпоративным договором (ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ).
В корпоративном соглашении могут быть установлены следующие договоренности:
Корпоративным договором может быть предусмотрена неустойка за нарушение таких договоренностей, например о голосовании за по какому-либо вопросу, касающемуся деятельности ООО (пример — постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 по делу № А45-12277/2015).
Идут вразрез с требованиями закона и положения договора о запрете на выход участников из ООО, если аналогичного положения нет в уставе (определение ВС РФ от 14.04.2016 по делу № А60-12804/2015).
Не могут устанавливаться корпоративным договором условия выплаты стоимости доли выбывающему участнику: выплата производится либо по предусмотренным законом № 14-ФЗ правилам, либо в соответствии с положениями устава, содержащими отличные от установленных законом правила (например, постановление 8-го ААС от 12.05.2016 по делу № А46-16331/ 2015).
Обязанности соучредителей и участников ООО
Ст. 9 закона № 14-ФЗ устанавливаются лишь 2 основные обязанности участника ООО:
При этом участник юрлица обязан осуществлять свои действия в интересах последнего и не наносить вред компании своими действиями/бездействием (п. 1 информационного письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).
К грубым нарушениям обязанностей участника ООО могут быть отнесены (п. 35 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25):
Участник ООО, являющийся при этом единоличным исполнительным органом, может быть исключен из ООО, если он (см. решение АС Ивановской области от 21.04.2016 по делу № А17-5432/ 2015):
Таким образом, права учредителей (участников) ООО связаны с возможностью таких лиц быть полностью информированными о деятельности ООО, принимать в ней участие, а также распоряжаться своей долей в УК. Участники ООО могут согласовать условия реализации своих прав посредством заключения корпоративного договора. Обязанности участников ООО направлены на обеспечение бесперебойного функционирования ООО и ведение им нормальной деятельности.
Что такое соучредитель предприятия
Бизнес для русских в Болгарии развивается. Чем заняться русскому в Болгарии тоже много вариантов бизнеса есть. Если мозг, идея и капитал расположены в одном теле, то и бизнеспроект рождается просто и быстро. Если человек уверен в своей идее и готов продать квартиру для того, чтоб запустить свой проект – честь ему и хвала. На кой нужны соучредители. Сам разработает бизнесплан, все рассчитает, сам откроет фирму и создаст свой проект и сам станет управлять собственным делом.
Кто такой соучредитель. В большинстве случаев это простой обычный рантье, который дал денег в проект и ожидает дохода. Он ничем не отличается от такого го же наймодателя, о которых я писал ранее. Обычно соучредители ничего не делают, взвалив все тяготы бизнеса на инициатора идеи у которого не было денег на открытие проекта и вот нашелся такой «добрый дядя» который финансировал и стал соучредителем. Как паразит. Риски не несет а возврат требует. И абсолютно ему все равно, что происходит с проектом. Это в большинстве такое происходит.
Нет. Не все такие. Идеальный вариант когда соучредители вместе занимаются одним проектом и разграничены обязанности каждого в деле общем и каждый отвечает за определенный объем работ. Ничего что деньги вложил только один из соучредителей. Идея порой гораздо дороже денег стоит. Тут и вместе риски и вместе работа и вместе прибыль распределять. Идеальный вариант. Но все равно в итоге возможность разосраться друг с другом очень велика. И рушатся отношения и дружеские и семейные и все остальные. В бизнесе нельзя вместе вести дела с друзьями и родственниками. Крах отношений велик. Или самому одному вести или, если нужны средства, в банк или к частным инвесторам, но не в соучредители вводить, а на основании договоров заключенных деньги брать.
Что вы на это скажете? Или возразите мне, аргументироованно. Жду.
Тут достают время от времени товарищи и товарки, просятся в соучредители наших бизнес проектов в Болгарии. Возьмите мол, нас. В проект Мотохауса возьмите нас, или в другой проект, в открытие пельменной, рюмочной или бани русской, которые мы планируем в 2016 году открыть. Спрашиваю – что в проекте делать будете, если бизнес в Болгарии идет а вы в России находитесь. Отвечают – будем приезжать и как соучредители руководить во время приездов. Основной процесс идет и контролируется тут на месте 25 часов в сутки, и проблемы есть практически ежедневно, и в Мотохаусе нашем управление много времени отнимает, а этот, соучредитель, будет приезжать на отдых в Болгарию и руководить месяц процессом. Человек просто не знает куда сунуть внезапно свалившиеся или накопленные деньги. Банк 2% годовых дает, а у нас в наших проектах – 20-25% доходность бывает, но и отрицательные результаты тоже случаются. Это бизнес, существуют риски всегда и не все можно предусмотреть порой. Реальность такова.
— список сел, где работает ПРСР есть у нас. Можем прислать интересующимся
— объем и состав работ что и как и когда нужно делать тоже есть у нас. Собственно сама процедура всех работ по проектам «Сельский туризм»
— договор аутсорсинга на основании которого мы выполняем телодвижения в Болгарии по программам «Сельского Туризма» тоже есть у нас.
И не нужно никакого соучредительства. Сами открыли сами управляйте. А соучредителям, которые желают «поучаствовать» в наших проектах отвечу просто. В банке кредит под 7% годовых взять не проблема. Зачем нам соучредители? Сами помыслите и поставьте себя на наше место.
Можно ли быть учредителем в нескольких обществах
Читательница Елена спрашивает:
У меня есть ООО, хочу открыть второе. Можно ли быть учредителем в нескольких обществах? Какие могут быть последствия?
Отвечаем: можно, и не только в ООО, но и в акционерных обществах
Закон ничего не говорит о количестве компаний, которое может зарегистрировать один человек. Учредителю ООО точно нельзя быть военнослужащим и чиновником, зато вот что можно:
Участником ООО может быть и юрлицо — другое общество или предприниматель. Но юрлицо с одним учредителем не сможет стать единственным учредителем другого юрлица. А еще никто не запретит открывать столько компаний, сколько хочется.
Но тут свои сложности. Если между ними будут сделки, одни и те же клиенты или сотрудники, налоговая будет внимательнее следить за вашей работой и подозревать, что вы уклоняетесь от налогов.
Риски взаимозависимых компаний
Взаимозависимые компании — те, которые связаны между собой через директоров и собственников. Например, гендиректор одной компании владеет долей 30% в уставе другой компании. Или одна автосервис закупает детали у поставщика, а поставщик — брат директора автосервиса. Взаимозависимость — это большой, неоднозначный вопрос, у нас на эту тему есть статья.
Налоговая внимательно следит за сделками во взаимозависимых компаниях, потому что они могут заключаться для уменьшения налогов.
Евгений — учредитель в ООО «Мотылек», производителе светильников. Еще Евгений владеет долей в интернет-магазине, который продает лампы для дома и сада. Если «Мотылек» будет продавать светильники магазину по слишком низкой цене, налоговая заподозрит, что это сговор, чтобы платить меньше налогов.
Евгений — участник одной компании. Его жена открыла ИП и ООО. Если компания Евгения и его жены будут заключать сделки, налоговая может подумать, что они специально дробят бизнес, чтобы платить меньше налогов.
Сделки между взаимозависимыми компаниями должны быть на общерыночных условиях с ценами не ниже средних. В общем, действовать взаимозависимым компаниям нужно так, как если бы они были незнакомы друг с другом. Тогда у налоговой не будет повода лишний раз проверить компанию.
Риск массовых учредителей и дробления бизнеса
Массовый учредитель — это такой термин налоговиков. Им называют человека, на которого зарегистрировано больше десяти юрлиц. Налоговая говорит, что следит за такими предпринимателями, чтобы выявлять фиктивные компании. Но на практике, если вы участник нескольких компаний, которые законно работают и сдают отчетность, то претензий быть не должно.
Вопросы возникнут, если открыть несколько одинаковых компаний. Тогда налоговая может подумать, что вы дробите бизнес.
Дробление бизнеса — это когда бизнес делится на несколько юрлиц с одним и тем же видом деятельности. Например, открываете несколько ремонтных мастерских на себя, своих друзей или родственников, чтобы распределить работу. Или чтобы уходить от налогов. Первое законно, второе нет, но налоговая в любом случае может подозревать худшее.
Если вы открываете много компаний, которые занимаются разным бизнесом — это нормально. И если разделяете бизнес на несколько фирм, чтобы было проще работать — тоже. Нужно только быть готовым доказать налоговой, что это сделано не для уклонения от налогов, а для удобства. Как это сделать — мы подробно рассказывали в статье «Дробление бизнеса».
Что такое соучредитель предприятия
Статья 8. Права участников общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 8
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
Настя и сборник весёлых историй
Table of Contents:
Нужен ли мне соучредитель? Как его выбрать? Что делать, если отношения не сработают?
Это одни из самых частых вопросов о соучредителях, которые я слышал от s на протяжении многих лет. В этом посте я попытаюсь ответить на эти вопросы и еще несколько важных связанных вопросов.
Нужен ли мне соучредитель?
Путешествие в Иайл, хотя и захватывающее и романтизированное историями с огромными успехами, на самом деле действительно одиноко. Это место, где начинается и останавливается доллар. У вас есть отличная идея начать новое предприятие, и теория гласит, что если вы не сможете убедить хотя бы одного человека присоединиться к вам, как вы убедите клиентов покупать свое видение и продукт / услугу. Суть в том, что вам нужно, чтобы кто-то другой отскакивал от ваших идей, кто-то, кто по крайней мере иногда предлагает другую перспективу, тот, кто также чувствует, что его успех привязан к предприятию так же, как и ваш.
Как многие со-учредители должны иметь?
Здесь нет правильного или неправильного ответа. Я видел много успешных компаний с целых 2 и столько же из 11 соучредителей. Для каждой компании существуют критические навыки, необходимые для ее решения. Это может быть инженер и деловой человек, или может потребоваться два разных набора инженерных навыков и деловой человек. Для большинства компаний достаточно двух-трех человек в качестве соучредителей. Два со-учредителя являются наиболее идеальными с точки зрения управления. Три, хотя во многих случаях это нормально, могут стать толпой при введении нового руководства, и основатели начинают принимать сторону.
Каждый бизнес нуждается в техническом навыке и некоторой деловой хватке. Хороший инженер может спроектировать что-то необычное, но это не значит, что для него есть рынок или он будет продавать. Хороший деловой человек может знать, что будет продавать, но если он или она не сможет заставить кого-то создать правильный продукт, что хорошего он делает? Соучредительные команды должны приносить бесплатные, а не совпадающие с ними навыки.
Если соучредители имеют такой же пакет акций?
Если вы задали мне этот вопрос до моего первого запуска, я бы сказал, почему нет? Теперь, когда я запустил несколько стартапов, я бы сказал, что нет оснований для того, чтобы у соучредителей была такая же доля. Большинство соучредителей принимают решение о структуре капитала очень произвольно. Если вам интересно узнать больше об этой теме, я рекомендую очень хорошую книгу под названием «Дилеммы основателя».
Я придумал формулу, позволяющую упростить определение ставок акций:
Скажем, основатели A и B оба запускается в то же время с аналогичным значением-add. Основатель A будет долгосрочным генеральным директором, тогда как основатель B будет вице-президентом по инженерным вопросам.
В капитал есть две части:
Поэтому 20% основано на навыках, а 80% основано на статусе основы. Основатель A получит 16 + 40 = 56%, тогда как основатель B получит 4 + 40 = 44%
Это не единственный способ сделать это, но это то, что я видел оправданным.
Можно ли запустить соучредитель?
Компания является отдельным лицом от основателя, и эти отношения становятся еще более раздельными, когда возникают внешние деньги. Если один из соучредителей не выполняет или не подвергается разрушению или неэтично, вы должны обязательно подумать о том, чтобы избавиться от него или нее. Однако никогда не делайте этого по неправильным причинам, например, лишая со-учредителей их справедливости. Кроме того, если и когда вы в конечном итоге увольняете одного из основателей, пожалуйста, сделайте это с достоинством. Каждый должен уметь поддерживать свое достоинство в этом процессе.
Изображение со-учредителей предоставлено Shutterstock