Что такое партнерство в бизнесе простыми словами
Как правильно сформировать и с чего начать партнерские отношения
Партнер – полноправный участник совместных действий. Партнерские отношения в бизнесе имеют ключевое значение при выстраивании бизнес-стратегии. В результате установления связей между сторонами и происходит функционирование предпринимательства как такового. Каждый контрагент не только исполняет свои обязательства, но и формирует предпринимательскую среду, является формой динамики бизнеса, создает его инфраструктуру.
Рассмотрим, на чем могут быть основаны партнерские отношения, как их устанавливать, на что обращать внимание при выборе партнера и как избежать самых типичных ошибок партнерства.
Два бизнес-значения термина «партнер»
Само слово «партнер» переводится как «участник», происходя от французского корня, обозначающего надежного, проверенного испытанного товарища по карточным играм, на которого всегда можно положиться.
В предпринимательской деятельности термин «партнер» используется в двух основных значениях:
Близкий к значению партнерства термин «контрагент» обозначает одну из сторон договорных отношений, что также является формой сотрудничества.
Вопрос: Можно ли учесть для целей налога на прибыль расходы на визовую поддержку, оплату проезда и проживания деловых партнеров, прибывших на официальную встречу (пп. 22 п. 1 и п. 2 ст. 264 НК РФ)?
Посмотреть ответ
Бизнес «на двоих»
Друзья превращаются в партнеров, решив совместно зарегистрировать какую-либо форму предпринимательской деятельности.
В партнерстве могут быть объединены и большее количество участников, но чаще всего предпринимательскую деятельность организовывают «на пару» с надежным сотрудником. Эта форма взаимодействия популярна вследствие многочисленных преимуществ, открывающихся для новоиспеченных бизнесменов:
ВАЖНО! По статистике, большая часть первых собственных «дел» открываются на основе партнерских отношений.
Существенными признаками партнерства является признание таковым в уставных документах и внесение вклада в любой форме (имущественной, денежной, профессиональной и т.п.).
Недостатки партнерства в бизнесе
Главной трудностью партнерских отношений является недостаточная их определенность в российских законах: понятие «партнер» не входит в Трудовой или Налоговый кодекс РФ.
Кроме того, отношения на партнерском уровне существенно усложняют структуру управления, поскольку нужно учитывать не только объективные, но и личностные факторы.
Другая группа недостатков связана с психологией взаимодействия людей. Когда интересы направлены на общее дело, потенциал возрастает. Но когда интересы сталкиваются, происходит конфликт, обычно дорого обходящийся обеим сторонам.
Основные причины «проблемного» партнерства
Как избежать партнерских конфликтов и неудач
Чтобы партнерство было плодотворным и приносило прибыль, а не огорчения и раздел собственности, стоит соблюдать правила, которые выработались в результате успешной бизнес-практики.
К СВЕДЕНИЮ! В случае успешного развития совместного дела 9 из 10 партнеров начинают идти своим путем либо в результате раздела бизнеса, либо отделения от «материнского». Это происходит потому, что успешное хозяйствование означает набор каждым партнером полезного опыта и профессиональный рост.
Партнерство как межфирменная коммуникация
Каждая организация преследует свои интересы в бизнесе. Однако это не мешает им находить точки соприкосновения для выгодного сотрудничества. Поиск наилучшего партнера и заключение с ним договорных соглашений – это и есть межфирменное партнерство.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! От преобладающих особенностей партнерских отношений между организациями зависит «рыночный климат» на макроэкономическом уровне в целом.
Именно в таких отношениях чаще используется термин «контрагент», означающий в буквальном переводе «сумевший договориться». Контрагентами могут быть любые физические (ИП) или юрлица, вступившие в правовые отношения.
Причина поиска партнера-контрагента – назревшая потребность фирмы, которую она не может удовлетворить сама, например, в поставщике сырья, в товаре, в производстве каких-либо работ, оказании услуг. Исходя из потребностей, определяются и требуемые характеристики будущего партнера и подбор кандидатов, максимально им удовлетворяющих.
Итогом закрепления межфирменного партнерства является заключение договора. Но возможно партнерство и без документальной фиксации – на доверии.
ВНИМАНИЕ! Если изменилась концепция или нашелся более подходящий контрагент, партнерские отношения могут быть пересмотрены, когда они не противоречат договорным.
Виды межфирменного партнерства
Любой оказывающий на организацию влияние субъект может быть сочтен партнером. Чаще всего фирмы взаимодействуют с такими разновидностями контрагентов:
Что такое партнерство
Партнерство 1 уровня
Организация партнерства первого уровня подразумевает общую экономическую деятельность. Базовую роль играет контракт, который регулирует обязанности и права партнеров, их роль в доходе, раздел имущества, распределение прибыли. Каждый партнер должен внести вклад.
Под в кладом понимаю тся: деловая репутация, деловые связи, профессиональные познания, имущество, умения и способности. Валютную оценку вклада партнеры делают по соглашению. По-другому напарник может именоваться, как товарищ, пайщик. Партнер может быть лимитированным, генеральным, младшим, старшим.
Генеральный партнер несет неограниченную ответственность касаемо всех обязанностей. То есть отсутст вует предел убытков, которые лицо может взять на себя. Лимитированный партнер имеет ограниченную ответственность (в границах вклада).
Формы партнерств
Бизнес-партнерство бывает некоммерческое, коммерческое, стратегическое, ограниченное, полное.
В некоммерческом партнерстве, основанном на членстве, главной целью является содействие членам в достижениях культурных, благотворительных, научных, образовательных и других целей.
В ограниченном партнерстве члены несут ограниченную ответственность.
Партнерство 2 уровня
Преимущества
Недостатки
Развитие партнерства также имеет и некоторые недостатки. Возможно возникновение некоторых проблем, которые не характерны для личного владения.
Финансы имеют ограничения, хотя и превышают возможности личных владений. Ресурсов нескольких партнеров может и не хватать, а это задержит потенциальный рост прибыли.
Социальное партнерство
Под социальным партнерством понимается такая система отношений, где сотрудничают наемные работники и работодатели, а посредническую роль в урегулировании отношений несет государство (согласует экономические интересы, урегулирует социально-трудовые конфликты).
Социальное партнерство можно назвать особенной идеологией, представляющей нравы взаимодействия рыночно-капиталистического и рабочего класса, сформировалась она в ходе реформистского и социал-демократического движения. В социальном партнерстве нет противоречий между работодателем и наемным рабочим, ни тем более диктатуры пролетариата. Есть публичный контракт, базой является реализация интересов и прав обеих сторон.
Определение некоммерческого партнерства
Правильное управление делает эту форму партнерства наиболее удачной при достижении многих целей, например в строительстве. Н екоммерческое партнерство з акреплено законодательст вом. Это некоммерческая организация, которая основывается на членстве партнеров. Учреждается физическими или юридическими лицами с целью достижения ими целей и осуществления деятельности культурной, благотворительной, научной, образовательной и другой. Т акое партнерство характеризуется как некоммерческая организация, то есть та, которая не ставит главной целью получение дохода и прибыли.
Вступая в некоммерческое партнерство, ч лены вносят какое-либо имущество и уплачивают членские взносы. После такой передачи некоммерческое партнерство становится владельцем имущества. При выходе из партнерства, имущество обратно передается в собственность членам или же его денежный эквивалент. Партнеры в праве участвовать в решении самых разных вопросов, которые связаны с деятельностью партнерства.
Государственно-частное партнерство
Модели ГЧП
В се вновь возникающие партнерства в рамках ГЧП можно подразделить на основные модели (типы). В соотв етствии с поставленными целями партнерства существуют организационные типы, модели кооперации и финансирования. В большинстве случаев формы ГЧП складываются, базируясь на основных преимуществах различн ых моделей, а также их сочетаний.
К финансовым моделям государственно-частного партнерства причисляются следующие формы: аренда, коммерческий наем, различные формы лизинга, интегрированное и предварительное финансирование.
Формы ГЧП
Между государством и личной компанией заключается договор (административный контракт), где оговариваются способы воплощения нужных обществу дел. Распространены в практике ГЧП Договоры на выполнение работ, поставку продукции, оказание услуг либо оказание технической помощи.
В административных контрактах возможные опасности полностью несет государство. При этом права принадлежности полностью отходят к нему. Личный напарник по Договору имеет право на долю в доходе, он гарантировано имеет устойчивый рынок сбыта и доход, некоторые льготы.
Партнерство как эффективный инструмент развития бизнеса
Господа Хабравчане, предлагаю сегодня рассмотреть что такое «Стратегическое партнёрство».
Прошу не судить строго, это моя первая статья на публику. Велкам под кат.
Сегодня предлагаю рассмотреть следующие вопросы:
Для начала, давайте немного разберемся, что такое стратегическое партнерство на живом и весьма успешном примере.
Конечно же Microsoft не были первооткрывателями в такой методике развития бизнеса.
Первыми, кто увидел выгоды от стратегического партнерства, были авиакомпании. После того как первые авиакомпании заключили ряд соглашений с компаниями-перевозчиками и отелями, бизнес активно пошёл развиваться, при чём во всей партнерской цепочке.
После появления на рынке, такого эффективного инструмента, так называемая «партнерка» перекачивала и в другие сферы бизнеса.
Сегодня партнерская сеть, ежедневно встречается нам в виде различных кэшбеков, скидочных купонов на покупку в магазинах-партнерах и т.д.
Резюмирую всё вышесказанное, мы можем назвать стратегическое партнерство эффективным инструментом продвижения своего бренда, своих товаров или услуг.
2. Виды партнерства и цели?
Ну начнём с того, что видов партнерства всего два – первый, зарегистрированное партнерство, с участием 2-х и более лиц и второй вид – сотрудничество, юридически не зафиксированное, но существует и поддерживается всеми участниками такового.
Что касается форм организации, из них мы можем выделить следующие направления:
• Самая распространённая форма – это коммерческое партнерство.
Тот случай, когда целевая аудитория одного бизнеса, является этой же целевой аудиторией для другого бизнеса.
Пример:
Автомобильные дилерские центры.
Нет более заинтересованного в партнерстве бизнеса, чем дилерские центры.
Их главная цель и выгода в партнерстве — это не в получение возможности перепродавать автомобили, а в возможности обслуживать проданные ими авто.
Классический дилерский центр, всегда включает в себя зону СТО, где зарабатывается большая часть чистой прибыли бизнеса.
Как бы абсурдно это не звучало, но очень часто, ДЦ может отдать вам машину с большой скидкой, практически на этом не заработав, но таким образом он получит лояльного клиента, который будет приезжать к нему на ежегодное ТО и на ремонт.
В свою очередь производитель автомобилей, от такого партнерства получает ещё один канал сбыта своей продукции, при этом ничего не продавая сам, что позволяет ему больше концентрировать своё внимание производстве.
• Следующая форма партнерских отношений – это не коммерческая форма.
Такой формат подразумевает под собой добровольное сотрудничество и оказание содействия в продвижении продукта или услуги.
Примером не коммерческого партнерства, могу служить социальные сети.
2 владельца групп, договариваются о взаимном обмене аудиторией и начинают приглашать своих читателей в группу партнера по средствам публикации в своей группе ссылки. Или же когда известный блогер, приглашает другого известного блогера к себе на канал для совместной записи эпизода. Получается некий «редирект» аудитории.
• Третья форма партнерства – это партнерство ограниченное.
В таком партнерстве, каждая из сторон, несет ответственность исключительно в ранее обговоренных рамках. Зачастую такой тип партнерства используется в «партнерских коалициях», когда весь цикл касаний с клиентом, разбит на разных исполнителей.
Как пример, можем выделить строительные компании, работающие по методу «Под ключ».
В такой схеме, безусловно, будет партнер, в рамки которого будет входить контроль и ведение проекта. Будет партнер, который решит все проблемы с правовой и технической документацией. Третий партнер будет ответственен за поставку строительных материалов, четвертый партнер будет строить. Как мы видим, тут каждый из партнеров несет персональную ответственность за свою часть работы.
Зачастую, достаточно несколько реализованных проектов, чтобы такой вид партнерства, перерос в полноценное объединение типа ООО или АО.
• Следующая форма партнерства, о котором нельзя не упомянуть – это полное партнерство.
Такое партнерство подразумевает под собой ответственность всех сторон данного сотрудничества.
Где мы можем увидеть такой тип партнерства в повседневной жизни?
Подобный опыт мы можем видеть в любом продукте, совместно разработанном несколькими компаниями. Наглядным примером может служить активная популяризация и использование Apple Pay. Благодаря партнерству с компанией Master Card, которая владеет одной из крупнейших клиентских баз в мире, компания Apple очень быстро и эффективно провести экспансию рынка безналичной оплаты.
С конца 2014 года и на сегодняшний день, порядка 127 млн. человек используют Apple pay для без контактной оплаты. Ни одна из крупных, действующих платёжных систем, до сих пор не показала такой динамики роста.
• И финальная, но далеко не последняя из всевозможных форм – стратегическое партнерство.
Данная форма заключает в себе сотрудничество с долгосрочной перспективой. Подобный вид партнерства присущ для уже готового бизнеса, который укрепился на рынке и теперь начинает расширять свою нишу. С подобным типом сотрудничества не так всё просто. Если бизнес-партнер является более крупным игроком рынка, нежели ваша компания, плюс ваш сектор бизнеса является стратегическим для развития данного партнера, есть большая доля вероятности, что ваша компания будет присоединена или поглощена. Хорошо если данное присоединение будет взаимовыгодным, но никогда нельзя исключать момента, когда ваш бизнес будет отобран или загнан в такие рамки, что для дальнейшего существования потребуется его интеграция с другим бизнесом. Поэтому, говоря о стратегическом партнерстве, следует всегда прогнозировать перспективы и результаты, которые вы сможете получить.
3. С чего начать развивать партнерское направление?
Всегда, перед проведением каких-либо процессов, направленных на продвижение или развитие вашего бизнеса, необходимо начать с себя.
Если вы определились чем занимается ваша компания; как компания позиционирует себя на рынке; какую ценность ваш бизнес несет клиенту; кто клиент вашего бизнеса; где этот клиент водится — вы уже проделали титанический труд, можете смело пропускать этот шаг и переходить к следующему этапу, если же нет, то настоятельно рекомендую пройтись по этим пунктам и ответить на все вопросы. Так же хочу сразу сказать, что, не ответив на все эти вопросы, честно, самому себе, вы никогда не сможете построить эффективного партнерского канала.
После того, как вы определили для себя ключевые параметры своего бизнеса, переходим к поиску партнеров.
На что обязательно необходимо обратить внимание при поиске:
• С каким бизнесом пересекается ваша аудитория.
Тут всё просто, одна и та же аудитория, может взаимодействовать с бизнесом в разных сегментах рынка, вам остаётся только определить, куда пойдёт ваш клиент после или перед покупкой у вас.
• Определите ступень касания с клиентом.
Весьма важным фактором партнерства, является момент взаимодействия всех партнеров и клиента. В этой связи, становиться важным понимание, на каком этапе работы с клиентом, будет включаться ваш бизнес.
Хорошо если вы продаёте клиенту основной продукт, например, смартфон, а далее клиент идёт на сайт партнера и регистрирует себе сим-карту, а после клиент идёт в магазин ещё одного партнера и покупает аксессуары к новенькому смартфону. В этом случае вы можете не переживать за то, что к вам придёт «обиженный» партнером клиент и не станет ни чего у вас покупать.
Но что делать если во всей этой цепочке, вы не первое касание?
Тут вам поможет только общение с партнером, изучение моментов его работы с клиентами. Если этого не сделать на этапе поиска партнера, есть шанс потерять время т.к. с партнером, который не пытается повысить лояльность аудитории вы вряд ли сможете эффективно выстроить бизнес.
• Коммуникация.
Вот вы проделали все предыдущие шаги, всё изучили, выписали огромный список компаний, с которыми потенциально можно было бы наладить сотрудничество.
Возникает вопрос: как начать общаться? Как найти общие интересы?
Есть много методов привлечения партнеров, собственно они не сильно отличаются от методов привлечения клиентов. Тем не менее есть один который проверен уже годами: «письмо + телефонный звонок».
Для того что бы пообщаться с потенциальным партнером по телефону, необходим инфо повод.
Письмо должно быть информативным, лаконичным и содержать конкретно партнерское предложение. При составлении письма, необходимо понимать, что его цель не сконвертировать вам партнера, а в первую очередь закрыть его на встречу. Не важно будет эта встреча «фэйс то фэйс» или, например, по скайпу. А телефонный звонок всегда служит поводом проявить интерес к письму, по примеру: «Добрый день! Меня зовут Иванов Иван, я направлял вам на почту письмо. Сориентируйте, получали?». После такого звонка 99% потенциальных партнеров, обязательно зайдут прочесть отправленное вами письмо.
• Встреча.
При формировании партнерского канала, очень важно встречаться с партнерами. И не менее важно прививать это партнерам с первых встреч. Пока вы работаете через почтовые переписки или вообще, между вашими компаниями коммуницируют выделенные менеджеры, не о каком развитии партнерского канала речи быть не может. Только прямое взаимодействие руководителей бизнеса и совместное планирование развития может дать результат, а вот рутинную работу и какую-то часть процессов где не требуется постоянного контроля, можно смело делегировать менеджерам.
4. Куда двигаться дальше?
Итак, вы уже определили для себя копании-партнеры, пообщались с ними, заключили ряд договоренностей в зависимости от типа вашего сотрудничества, но что же дальше? Какие есть варианты взаимодействий?
На самом деле когда все формальности улажены и можно начинать совместно реализовывать свои продукты и услуги, очень важным моментом будет планирование. Договоритесь с партнером обсудить «дорожную карту» совместных активностей.
Данный этап может вызвать сложности исключительно в организации самих активностей т.к. у партнеров не всегда может быть достаточно компетенций или компетентный сотрудник.
Не смотря на огромное количество активностей, которые можно проводить в рамках партнерской программы, для себя выделяю следующие:
• Совместные акции и бонусы, так называемый кросс-маркетинг.
Кросс-маркетинг обладает очевидными выгодами:
Примером «кросс-маркетинга» может служить зубная щётка Oral-B, которая поставляется исключительно с батарейками Duracell, а покупая Happy Meal в сети ресторанов MacDonald’s, вы наверняка обнаружите игрушку из нового мультфильма, который сейчас идёт в кино.
• Следующий инструмент, который я выделяю это — внутренняя дисконтная программа или так называемые «кобрендинговые карты».
Наверняка у каждого из вас, в кошельке лежит хотя бы одна бонусная карта, какого ни будь магазина. Она либо даёт вам так называемую «скидку за лояльность», либо вы копите на ней балы для дальнейшего расчёта ими.
С кобрендинговые картой дела обстоят аналогично, но она позволяет использовать бонусы не в рамках одного магазина или сети магазинов, а в рамках партнерской сети, при чём даже в не всегда связанных между собой нишах.
С помощью данной программы, которая вовлекает и удерживает клиента по средствам начисления бонусов, кэшбэков, баллов, партнеры стимулируют повышение количества операций в своей партнерской сети. Что в свою очередь, увеличивает объёмы реализации и всего из этого вытекающего.
• Совместный продукт.
Данный инструмент по праву можно отнести к «кобрендингу», но всё же я выделял бы его как отдельное направление развития.
Совместный продукт, за частую может решить ряд проблем, связанных с технологической возможностью его производства, отсутствия компетенций в том или ином направлении, отсутствие возможности быстрого выхода на рынок, да и просто как обходной маневр каких ни будь экономических санкций.
Мы с вами сегодня наблюдаем как западные инвесторы, дабы обойти антироссийские санкции, просто берут и разрабатывают совместный продукт, на базе действующих предложений в РФ.
Или же другой пример, когда компания Microsoft не смогла включить голосового помощника Cortana, в новом продукте Windows 10, только потому что поисковая система Bing на территории РФ не обслуживается, было принято решение о выпуске совместного продукта с компанией Yandex. Результатом такого партнерства стал голосовой помощник «Алиса», которая сейчас активно набирает популярность.
• Информационное партнёрство или же «Кросс-промо партнерство»
Подобную активность вы можете встречать по 5 раз на день, в обычной жизни.
Вы делаете покупку набора для приготовления суши, а в подарок получаете купон с 10% скидкой на заказ набора японских ножей в магазине партнера.
Или же вы делаете покупку в кондитерской, а на выходе из магазина можете встретить полку со скидочнымы купонами в сеть стоматологических клиник.
• И, пожалуй, крайняя активность, о которой хотел бы рассказать – это совместное проведение мероприятий.
Сразу хочу сказать, что далеко не каждому бизнесу необходимо проводить какие-либо мероприятия для своих клиентов, но, если подобные активности вписывается в действующую модель вашего бизнеса, нельзя это игнорировать.
Во-первых, проводя совместное мероприятие с партнером, вы можете поделить расходы на организацию, во-вторых, охват аудитории будет больше, в-третьих лояльная аудитория партнера – это не всегда ваша лояльная аудитория, поэтому совместное мероприятие позволит вам познакомиться с ней, повысить доверие к вам и вашей компании.
Как оформить бизнес с партнером
Два закадычных друга решили вместе делать бизнес — ведь они столько всего прошли в жизни. Но бизнес пройти не смогли, и в итоге потеряли и дружбу, и деньги. В статье — как такого не допустить.
Роман Норман
Управляющий партнер юридической компании «Норман и Партнеры»
Начать бизнес с партнером стоит с юридически грамотного оформления отношений. Чаще всего это открытие совместного ООО, где нужно составить устав общества и корпоративный договор. Они помогут обезопасить от потерь в случае конфликтов и упростят раздел бизнеса, если партнеры захотят разойтись.
Зачем делать бизнес с партнером
Бизнес с партнером может стать драйвером быстрого роста компании, а может — источником головной боли и конфликтов. Поэтому перед открытием общего дела надо взвесить все за и против и проговорить возможные сценарии развития событий.
Плюсы бизнеса с партнерами:
Минусы бизнеса с партнерами:
Самый распространенный способ оформления бизнеса с партнером ーэто регистрация ООО, где партнеры выступают учредителями. Ни ИП, ни самозанятость вести с партнером не получится.
По закону учредителями в ООО может быть не больше 50 человек. Когда ООО регистрируют два и больше учредителей, им надо провести общее собрание, оформить решение о создании сообщества и составить несколько документов:
Учредительный договор — он нужен, чтобы определить, на каких условиях партнеры будут начинать бизнес. В большинстве случаев после открытия ООО учредительный договор действовать перестанет и главным документом компании будет устав.
Устав — обязательный документ, без него ООО не зарегистрируют. В уставе прописаны правила жизнедеятельности компании, права и обязанности партнеров.
Корпоративный договор — это дополнительный документ, но он пригодится, чтобы упростить принятие решений по спорным вопросам. Его составляют по аналогии с брачным договором и прописывают все слабые места, где могут возникнуть конфликты между партнерами, и как именно они собираются решать возможные конфликты в будущем.
Дальше подробнее о том, как составить каждый из них.
Как составить учредительный договор
В учредительном договоре обычно партнеры прописывают все, о чем они договорились на общем собрании до создания ООО:
Мы не будем подробно описывать все пункты учредительного договора, но коснемся того, что относится к регулированию отношений между партнерами.
Распределение долей в уставном капитале. Оно может быть каким угодно, все зависит от договоренностей партнеров и степени их участия в бизнесе.
Андрей и Анатолий решили открыть сервис по ремонту телефонов. Оба партнера внесли одинаковую сумму в старт бизнеса. Они договариваются распределять доли в уставном капитале поровну — 50/50.
Другая ситуация. Иван и Алексей вместе начинают дело, но позиции у них разные. Иван внес 90% в уставной капитал и старт бизнеса, но не собирается заниматься операционной деятельностью в компании. Алексей же наоборот, готов заниматься операционкой: он умеет чинить телефоны, хорошо общается с людьми и хочет заниматься привлечением клиентов. Но при этом не готов активно вкладываться деньгами. Тогда партнеры договариваются о неравном распределении долей — 90/10.
Какие должны быть доли у партнеров ー решать им самим. Но сразу предупредим, что при распределении долей 50/50 возникает риск возникновения тупиковых ситуаций и корпоративного конфликта в компании.
Чтобы выбрать генерального директора, нужно простое большинство голосов — больше 50%. То же простое большинство голосов нужно, чтобы одобрить крупную сделку. Если у двоих партнеров доли равные, но у них разные мнения насчет сделки или генерального директора и они не могут договориться, возникнет тупиковая ситуация. Такие ситуации проще решить с корпоративным договором, как его оформить — расскажем дальше.
Размер уставного капитала и порядок оплаты долей. Для открытия ООО нужно сделать взнос в уставный капитал — минимум 10 000 ₽, но можно и больше. Верхней планки по размеру капитала нет. Эти деньги учредители должны зачислить на расчетный счет компании.
Партнеры могут вносить в уставной капитал как деньги, так и имущество. Если хочется внести в уставный капитал имущество дороже 20 000 ₽, допустим компьютеры, то независимый оценщик должен оценить их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.
Имуществом можно внести только часть уставного капитала, минимальный лимит — 10 000 ₽ — в любом случае должен быть внесен деньгами.
Распределение прибыли. Базово по закону распределение пропорционально долям. Но можно договориться о том, чтобы прибыль распределялась непропорционально, если все учредители с этим согласны.
После того как ООО зарегистрируют и если все участники выполнят все свои обязательства по учредительному договору — например, один партнер внесет свои 50% уставного капитала деньгами на счет, а второй поставит компьютеры и мебель в офис, — учредительный договор действовать перестает.
Дальше работа компании будет регулироваться уставом.
Что прописать в уставе, если регистрируете ООО с партнером
Устав общества ー обязательный документ, без него налоговая не зарегистрирует ООО.
В уставе указывают:
Партнеры могут выбрать типовой устав или попросить корпоративного юриста составить устав именно под их требования.
Типовые уставы можно посмотреть на сайте налоговой. Там 36 типовых уставов и есть конструктор. Можно выбрать разные варианты в зависимости от того:
В самом начале бизнеса можно пользоваться типовым уставом, а потом вносить в него изменения.
Обычно типовые уставы не любят инвесторы и инвестиционные фонды — в таких проектах устав составляют исходя из задачи и пожеланий партнеров.
Устав — официальный документ, который составляется по порядку, прописанному в законе. Поэтому некоторые договоренности в устав внести нельзя, их можно зафиксировать в корпоративном договоре. Например, нельзя прописать способы разрешения тупиковых ситуаций, нельзя внести положение о запрете конкуренции, когда учредители договариваются о том, что они не открывают параллельные бизнесы. Все это можно и нужно прописать в корпоративном договоре.
Что прописать в корпоративном договоре
Корпоративный договор упростит решение конфликтов между партнерами и поможет в зале суда. По закону вы не обязаны его составлять, но юристы рекомендуют это делать — по аналогии с брачным договором.
Корпоративный договор незаменим, когда партнеры не могут прийти к общему решению по важным вопросам бизнеса. Вот главные слабые места, по которым чаще всего возникают конфликты между партнерами:
Когда партнеры не могут найти общего решения больше двух раз, юристы называют это тупиковой ситуацией, или дедлоком.
4 друга открыли компанию, доли поделили ровно — по 25% каждому. Прошло время, и один из партнеров предлагает привлечь банковский кредит, чтобы дальше развивать компанию. Второй партнер — за, остальные — против. Привлечение кредита ー это крупная сделка, чтобы ее совершить, нужно провести голосование на общем собрании участников и получить большинство голосов. Если партнеры не смогут договориться, они не смогут развивать бизнес — это называют дедлоком.
Если у ООО есть только устав, решить тупик практически невозможно: суд не будет разбирать конфликтную ситуацию, нужно искать медиатора или пытаться прийти к единому решению мирно. На практике это может затягиваться на годы.
Если партнеры заранее позаботились о корпоративном договоре и прописали, как они будут действовать в той или иной ситуации и как именно они будут решать конфликты, любую сложность во взаимоотношениях партнеров можно будет решить в зале суда.
Партнеры сами решают, что должно быть прописано в корпоративном договоре. Для каждого партнерства он уникальный, и чаще всего к его составлению привлекают профессиональных юристов.
Все варианты развития будущего предугадать невозможно: партнеры могут поссориться по любому поводу. Но для упрощения можно посоветовать прописать в корпоративном договоре вот такие пункты:
Механизм решения тупиковых ситуаций — самый важный момент в корпоративном договоре, о нем расскажем подробнее.
Какие бывают механизмы разрешения тупиковых ситуаций
Механизм описывает, как партнеры могут цивилизованно выйти из острого конфликта. В этой ситуации могут быть разные варианты, ниже — самые распространенные:
1. Опционы сторон — различные способы обязательной купли-продажи долей, когда участники имеют право выкупа или продажи долей по рыночной или заранее согласованной цене при возникновении тупиковой ситуации.
Алексей и Анатолий с долями 50/50 не могут принять решение на общем собрании больше двух раз. Тогда Алексей имеет право выкупить долю Анатолия по заранее определенной цене или по рыночной цене на конкретную дату.
2. Русская рулетка. Это когда в тупиковой ситуации первая сторона предлагает купить долю второго. Второй имеет право принять предложение или в ответ направить свое предложение по выкупу по той же цене, и тогда первая сторона обязана будет его принять.
3. Техасская рулетка. Схожий с русской рулеткой механизм, когда стороны направляют друг другу предложения. Отличие в том, что при техасской рулетке разрешение спора о выкупе долей производится с участием эксперта. Каждый партнер отправляет предложение цены эксперту и ставки вскрываются одновременно — побеждает тот, кто предложил большую цену. Победитель обязан выкупить у партнёра долю в той цене, которую предложил.
4. Ликвидация общества. Закрытие ООО — тоже один из способов разрешения тупиковых ситуаций, но он редко применяется на практике.
В корпоративном договоре можно предусмотреть срок, в течение которого стороны не имеют права применять вышеуказанные механизмы, например в течение двух лет после создания компании.
Что еще можно прописать в корпоративном договоре:
Все эти ограничения направлены на то, чтобы избежать конфликтных ситуаций между партнерами в будущем.
По закону за нарушение корпоративного договора партнера можно привлечь к ответственности: заставить выплатить неустойку, принудить к исполнению прописанных условий, заставить продать свою долю по определенной цене или признать недействительным его решение, которое противоречит корпоративному договору.
Корпоративный договор — страховка для партеров, которая позволит в будущем не рисковать деньгами и взаимоотношениям друг с другом. Его можно составить в любой момент: как на этапе создания общества, так и в процессе работы.
Нет единого шаблона, который подойдет любому бизнесу — каждое партнерство требует индивидуального подхода к документу. Главное — заранее продумать возможные пути выхода из тупика и обратиться к грамотному корпоративному юристу.